PFR a zwrot subwencji z Tarczy Finansowej – brak legitymacji czynnej po stronie Funduszu

W 2025 roku przed sądami w całej Polsce coraz częściej zapadają wyroki, w których Polski Fundusz Rozwoju (PFR) przegrywa sprawy dotyczące żądania zwrotu subwencji z programu Tarcza Finansowa 1.0. Sąd uznaje bowiem, że PFR – mimo roli operatora programu – nie ma legitymacji czynnej do dochodzenia zwrotu pomocy publicznej.

Brak legitymacji czynnej po stronie PFR – skąd problem?

PFR w ramach Tarczy Finansowej działał jako operator programu rządowego, wykonując zadania powierzone przez Skarb Państwa. Środki wypłacane beneficjentom miały charakter publiczny. Jednak – jak wskazują sądy – brak jest przepisu ustawowego, który przyznawałby PFR własne cywilnoprawne roszczenie o ich zwrot.

Innymi słowy, nawet jeśli PFR twierdzi, że przedsiębiorca nienależnie otrzymał wsparcie, to sam Fundusz nie może żądać jego zwrotu w postępowaniu cywilnym.

Podstawa prawna i konstrukcja programu

Uprawnienia PFR wynikają z ustawy o systemie instytucji rozwoju, uchwał Rady Ministrów oraz umowy powierzenia. Mają one charakter organizacyjny i nie tworzą samodzielnych wierzytelności cywilnoprawnych. Brakuje więc przepisu, który pozwalałby PFR występować jako wierzyciel w sporze z beneficjentem pomocy publicznej.

Zgodnie z zasadą enumeratywności kompetencji – tylko ustawa może nadać PFR takie uprawnienie. Ani Regulamin Tarczy, ani uchwała Rady Ministrów nie stanowią podstawy do przeniesienia wierzytelności z tytułu zwrotu pomocy na Fundusz.

Co mówią sądy? – linia orzecznicza z 2025 roku

W 2025 r. ukształtowała się jednolita linia orzecznicza sądów, które oddalają pozwy PFR, uznając brak legitymacji czynnej po stronie Funduszu. Przykłady:

• SO Warszawa, XX GC 1158/24 (17.04.2025) – Sąd wskazał, że PFR nie ma ustawowej kompetencji do żądania zwrotu pomocy publicznej. Art. 21a ust. 2 ustawy o SIR określa jedynie obowiązki sprawozdawcze, nie zaś uprawnienie do dochodzenia należności.
• SO Warszawa, XX GC 759/24 (5.03.2025) – brak legitymacji wynika z zasady pierwszeństwa prawa unijnego. Zwrot pomocy publicznej może egzekwować wyłącznie Komisja Europejska w porozumieniu z UOKiK, a nie PFR.
• SO Warszawa, V Ca 575/25 (16.06.2025) – sąd odwoławczy potwierdził, że PFR działał jako operator programu, a nie beneficjent środków, i nie może samodzielnie domagać się ich zwrotu.
• SO Łódź, XIII Ga 1090/24 (16.09.2025) – sąd wskazał, że środki PFR mają charakter zasobów państwowych i pozostają pod kontrolą Skarbu Państwa, co wyklucza legitymację materialną Funduszu.

Dlaczego PFR nie ma legitymacji czynnej?

W świetle powyższych orzeczeń kluczowe jest to, że PFR nie jest właścicielem środków, a jedynie dysponentem majątku publicznego. Tym samym nie jest też wierzycielem w rozumieniu prawa cywilnego. Zasady zwrotu pomocy publicznej określa ustawa o finansach publicznych (art. 207) oraz ustawa o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej (PostPomPubU).

Brak wyraźnego przepisu przyznającego PFR uprawnienie do żądania zwrotu oznacza, że ewentualne roszczenia powinny być realizowane przez właściwe organy administracji publicznej – Skarb Państwa lub UOKiK – nie zaś przez sam Fundusz.

Wnioski praktyczne dla przedsiębiorców

W praktyce oznacza to, że przedsiębiorcy pozywani przez PFR o zwrot subwencji mogą skutecznie podnosić zarzut braku legitymacji czynnej. Linia orzecznicza z 2025 roku wskazuje, że sądy coraz częściej przychylają się do takiej argumentacji.

Warto jednak pamiętać, że każdy przypadek wymaga indywidualnej analizy – zwłaszcza pod kątem treści zawartej umowy subwencji oraz korespondencji z PFR.

FAQ – najczęstsze pytania

Czy PFR może pozywać beneficjentów Tarczy Finansowej?
Coraz częściej sądy uznają, że nie – brak mu legitymacji czynnej.

Co zrobić, jeśli otrzymałem pozew od PFR?
Warto niezwłocznie podnieść zarzut braku legitymacji czynnej i powołać się na wyroki sądów z 2025 roku, zwłaszcza XX GC 1158/24 i V Ca 575/25.

Czy brak legitymacji oznacza, że środki nie podlegają zwrotowi?
Nie – ale ewentualny zwrot może dochodzić właściwy organ publiczny, nie PFR.

Kontakt do kancelarii

Kancelaria reprezentuje przedsiębiorców w sporach z Polskim Funduszem Rozwoju (PFR) oraz w postępowaniach o zwrot subwencji z Tarczy Finansowej 1.0 i 2.0.

tel. 32 307 01 77
[email protected]