Niejasne pojęcie „ryzyka nadużyć” w Regulaminie PFR
Podstawą wielu pozwów o zwrot subwencji z Tarczy Finansowej 1.0 jest § 10 ust. 9 Regulaminu programu, który mówi o „uzasadnionym podejrzeniu wystąpienia jakiegokolwiek rodzaju nadużyć”. Problem w tym, że pojęcie to nie zostało nigdzie zdefiniowane – ani w umowie, ani w samym Regulaminie. W praktyce daje to PFR możliwość dowolnego interpretowania tego zwrotu i uzasadniania żądania zwrotu środków w sposób arbitralny.
Taka konstrukcja – jak wskazują sądy – narusza równowagę kontraktową stron, gdyż pozwala jednej stronie (PFR) jednostronnie kształtować obowiązki drugiej, bez jasnych i weryfikowalnych kryteriów.
Wykładnia nieostrych pojęć zgodnie z art. 65 k.c.
W takich przypadkach zastosowanie znajduje art. 65 kodeksu cywilnego, który nakazuje interpretować oświadczenia woli z uwzględnieniem okoliczności ich złożenia, zasad współżycia społecznego i celu umowy. Kluczowa jest tu tzw. kombinowana metoda wykładni, potwierdzona uchwałą Sądu Najwyższego z 29 czerwca 1995 r. (III CZP 66/95):
„Priorytet zyskuje ochrona zaufania adresata nad jednostronnym zamiarem składającego, który ma obowiązek formułować swoje oświadczenia jasno i zrozumiale.”
W kontekście Tarczy Finansowej oznacza to, że beneficjent powinien mieć prawo do jednoznacznego rozumienia pojęć użytych w Regulaminie. Skoro PFR posługiwał się nieostrym terminem „ryzyka nadużyć”, nie można czynić z niego podstawy do żądania zwrotu środków.
Brak uzasadnienia rekomendacji CBA
Jak wynika z praktyki, rekomendacje CBA przekazywane PFR miały charakter wyłącznie opisowy – pozytywny lub negatywny, bez żadnego uzasadnienia. PFR nie weryfikował ich treści, a mimo to odmawiał przyznania subwencji lub żądał jej zwrotu.
Tymczasem – jak słusznie wskazał Sąd Okręgowy w Lublinie (IX GC 231/25) – takie działanie jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego i pozbawia beneficjenta prawa do obrony. Brak informacji o powodach „negatywnej rekomendacji” uniemożliwia podjęcie jakiejkolwiek polemiki lub wykazanie prawidłowego wykorzystania środków.
Opóźnione działanie PFR – brak lojalności kontraktowej
W wielu przypadkach PFR otrzymał rekomendację CBA już w 2021 roku, ale pozwy o zwrot kierował dopiero po upływie dwóch–trzech lat. Takie działanie – w świetle art. 5 k.c. – stanowi naruszenie zasad lojalności kontraktowej i rażące spóźnienie w dochodzeniu ewentualnych roszczeń.
Skoro PFR sam zautomatyzował proces przyznawania subwencji, powinien działać z taką samą szybkością przy ewentualnym wykrywaniu nieprawidłowości. Nie może po latach żądać zwrotu środków bez przedstawienia konkretnych dowodów.
Zasada proporcjonalności i ochrona rynku pracy
Celem programu Tarcza Finansowa było utrzymanie płynności firm i ochrona miejsc pracy. Nakazanie zwrotu 100% subwencji w sytuacji, gdy beneficjent prawidłowo wydatkował środki, narusza zasadę proporcjonalności i stoi w sprzeczności z intencją ustawodawcy. Takie podejście jest sprzeczne również z zasadą zaufania obywateli do państwa.
Wnioski dla przedsiębiorców
- Niejasne sformułowania w Regulaminie PFR nie mogą stanowić samodzielnej podstawy do zwrotu subwencji.
- Brak uzasadnienia rekomendacji CBA jest istotnym argumentem obronnym w procesie.
- PFR działa nielojalnie, jeśli po latach dochodzi roszczeń bez dowodów.
- Art. 5 i 65 k.c. pozwalają skutecznie kwestionować takie roszczenia.
Kontakt do kancelarii
Kancelaria reprezentuje przedsiębiorców w sporach z Polskim Funduszem Rozwoju (PFR) dotyczących zwrotu subwencji z Tarczy Finansowej 1.0. Pomagamy analizować umowy, interpretować postanowienia Regulaminu i formułować zarzuty procesowe oparte na art. 5 i 65 k.c.
tel. 32 307 01 77
[email protected]