Kara umowna w relacji B2B – kiedy jest ważna i kiedy można ją obniżyć?
Kary umowne to jeden z największych problemów małych firm i freelancerów. Kontrahent wpisuje do umowy kary „z sufitu”, nalicza je bez powodu albo próbuje ich używać jako narzędzia nacisku. Małe firmy często czują, że nie mają wyjścia – podpisują, a później muszą się bronić.
Dlatego przedsiębiorcy coraz częściej konsultują umowy B2B z zespołem prawników, zanim podpiszą dokument. Ja dbam o to, aby analiza i rekomendacje były w moim standardzie: jasno, praktycznie i bez straszenia.
Pełną ofertę wsparcia prawnego dla przedsiębiorców znajdziesz tutaj:
Prawo dla małych firm, JDG i freelancerów.
Kara umowna B2B – co to jest i kiedy można ją stosować?
Kara umowna jest dopuszczalna tylko za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania niepieniężnego. Oznacza to, że:
- nie można dać kary za brak zapłaty (to klasyczny błąd w umowach),
- można ją stosować np. za opóźnienie, brak realizacji zakresu, naruszenie poufności,
- kara musi mieć związek z obowiązkiem wskazanym w umowie.
To oznacza, że wiele kar umownych wpisywanych do umów B2B jest po prostu… nieważnych lub łatwych do podważenia.
Kiedy kara umowna jest nieważna?
Kara umowna może być uznana za nieważną lub nieskuteczną, gdy:
- dotyczy obowiązku pieniężnego (np. opóźnienie w zapłacie),
- nie wiadomo, za co dokładnie jest naliczana,
- dotyczy sytuacji, których nie da się wykonać (np. „nienaruszenie reputacji”),
- nie została powiązana z konkretnym obowiązkiem w umowie.
To częste w branży IT, kreatywnej i marketingowej, gdzie umowy pisze druga strona lub „korpo”.
Kara umowna zbyt wysoka? Można ją obniżyć
W relacjach B2B obowiązuje zasada miarkowania. Oznacza to, że sąd może obniżyć karę umowną, jeśli jest rażąco wygórowana albo gdy obowiązek został wykonany w części.
Można obniżyć karę, gdy:
- jest nieproporcjonalna do rzeczywistej szkody,
- kontrahent nie poniósł żadnej straty,
- kara jest wyższa niż wynagrodzenie za zlecenie (!),
- wykonałeś pracę częściowo lub z opóźnieniem, ale nie zawaliłeś projektu.
Nawet jeśli podpisałeś umowę – to nie oznacza, że musisz płacić wszystko, co druga strona naliczy.
Jak bronić się przed karą umowną?
1. Sprawdź, czy kara jest zgodna z prawem
Wiele kar wpisanych w umowy jest niezgodnych z kodeksem cywilnym, a więc nieważnych.
2. Sprawdź, czy Twoje zachowanie faktycznie naruszyło umowę
Jeśli zakres obowiązków nie był doprecyzowany – kara często nie może być naliczona.
3. Poproś kontrahenta o wykazanie szkody
Wbrew mitom, w wielu przypadkach druga strona musi pokazać, że kara nie jest „czystą karą za nic”.
4. Rozważ miarkowanie
Jeżeli kara jest absurdalnie wysoka – sądy bardzo często ją obniżają.
5. Nie podpisuj niekorzystnych wezwań do zapłaty
Każde słowo może osłabić Twoją pozycję negocjacyjną.
Jeśli chcesz zobaczyć, jak zabezpieczyć swoją firmę w umowach, przejrzyj także:
Umowy B2B dla małych firm i freelancerów.
Jak negocjować kary umowne przed podpisaniem umowy?
- proponuj limity odpowiedzialności (np. do wysokości wynagrodzenia),
- proponuj kary symetryczne (dla obu stron),
- dopinaj zakres obowiązków — „opóźnienie” musi dotyczyć czegoś konkretnego,
- podważaj kwoty z kosmosu – często kontrahent testuje, czy „łykniesz”.
W małej firmie negocjacje to nie formalność. To realna ochrona przed utratą pieniędzy.
Masz problem z karą umowną? Albo chcesz negocjować umowę?
Wyślij umowę lub wezwanie do zapłaty. Otrzymasz analizę ryzyk, możliwe drogi obrony i rekomendacje działania.
Kontakt dla przedsiębiorców:
tel. 32 307 01 77
e-mail: [email protected]
