Prowadzenie działalności gospodarczej poprzez spółkę ma szereg różnych zalet. Poczynając od kwestii podatkowych, organizacyjnych na odpowiedzialności za zobowiązania kończąc. W przypadku spółki z ograniczoną działalnością to co do zasady zarząd jest odpowiedzialny na prowadzenie jej spraw. Tego typu stanowisko związane z jest dużą odpowiedzialnością. Niekiedy zdarza się, że członek zarządu poprzez swoje decyzje (albo ich brak) może wyrządzić spółce szkodę. W takiej sytuacji spółce przysługuje odszkodowanie od członka zarządu spółki. Kiedy i w jakich sytuacjach można dochodzić roszczeń z tego tytułu?
Jaka jest odpowiedzialność członka zarządu spółki?
Zgodnie z art. 293 § 1 kodeksu spółek handlowych członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy. Zgodnie wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 24.09.2008 r. (II CSK 118/08, OSNC 2009/9, poz. 131), przesłankami odpowiedzialności odszkodowawczej z art. 293 k.s.h., podobnie jak według art. 471 k.c., są: niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków, szkoda, związek przyczynowy pomiędzy niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków a szkodą oraz zawinienie niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków. Z uwagi na treść przepisu ciężar dowodu wykazania przesłanek obciąża spółkę, a na członku zarządu spoczywa ciężar wykazania braku swojej winy.
Należy pamiętać, że działanie lub zaniechanie działania takiego członka zarządu musi być sprzeczne z prawem lub postanowieniami spółki. Zatem jeżeli szkoda nie wynika z tych okoliczności, to członek zarządu co do zasady odpowiedzialności nie ponosi. W wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 23.01.2013 r. (V ACa 1016/12, LEX nr 1313248) wskazane, że już z samego faktu nawiązania stosunku organizacyjnego wynika, że wykonywanie obowiązków przez członków organów spółki oraz likwidatorów powinno się odbyć z zachowaniem staranności wynikającej z zawodowego charakteru ich działalności. Stąd też charakter miernika należytej staranności jest podwyższony.
W przypadku wystąpienia szkody i ustalenia, ze członek zarządu za nią odpowiada, spółka może dochodzić swoich roszczeń na drodze sądowej. Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy wspólnik może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.
Ubezpieczenie członków zarządu spółki (D&O) jak zabezpieczyć się przed roszczeniami?
Coraz częściej członkowie zarządu zawierają stosowne ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej. Dla tego typu podmiotów rekomendowany jest produkt o nazwie D&O (Directors and Officers liability). Taka polisa chroni członka zarządu albo inne podmioty zarządzające spółką przed negatywnymi konsekwencjami swoich działań wobec spółki. Należy tutaj wskazać, że ochrona nie jest ogranicza tylko do szkody, a także pozwala pokryć np. koszty ochrony prawnej. Jeżeli zarząd spółki posiada stosowne ubezpieczenie, to można żądać naprawienia szkody bezpośrednio od zakładu ubezpieczeń. W ten sposób spółka może zaspokoić swoje roszczenia, albowiem zakład ubezpieczeń co do zasady jest wypłacalny. Niemniej z uwagi na skomplikowaną materię przed sformułowaniem roszczeń warto skonsultować się z adwokatem.
Odszkodowanie od członka zarządu spółki – kancelaria adwokacka Katowice.
Jeżeli chcesz dochodzić odszkodowania od członka zarządu, skontaktuj się z Kancelarią:
